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解释
1.1 定义：
营业日： 周六、周日或英格兰公共假日以外的一天，伦敦的银行营业。
条件： 根据第 12.4 条不时修订的本文件中规定的条款和条件。
合同： 供应商与客户之间根据本条件买卖货物的合同。
顾客： 从供应商处购买货物的个人或公司。
不可抗力事件： 超出一方合理控制范围的事件、情况或原因。
商品： 订单中列出的货物（或其任何部分）。
国际贸易术语： 2020 年国际商会贸易条款解释的国际规则或任何随后公布的在合同签订之日有效的这些规则集。除非文意另有所指，任何在 Incoterms 的规定中定义或赋予特定含义的术语或表达在本条件中应具有相同的含义，但如果 Incoterms 的规定与本条件有任何冲突，则后者为准。
命令： 客户的货物订单，如客户书面接受供应商建议或报价单中的客户采购订单表格或双方书面同意的那样。
规格： 客户和供应商书面同意的货物规格，包括任何相关的计划、设计和图纸。
供应商： North West Roller Services Limited 在英格兰和威尔士注册，公司编号 02533261
1.2 解读：
(一)一个 人 包括自然人、法人或非法人团体（无论是否具有单独的法人资格）。
(b) 提及一方包括其继承人和允许的受让人。
(a) 对立法或立法条款的提述是对经修订或重新制定的法律的提述。提及立法或立法规定包括根据该立法或立法规定制定的所有从属立法。
(b) 条款后面的任何词语 包含, 包括, 尤其是, 例如 或任何类似表达应被解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。
(c) 提及 写作 或者 书面 包括传真和电子邮件。
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合同基础
2.1 这些条件适用于合同，不包括客户试图强加或纳入的任何其他条款，或法律、贸易惯例、惯例或交易过程所暗示的任何其他条款。
2.2 订单构成客户根据这些条件购买商品的要约。客户有责任确保订单条款和任何适用的规范是完整和准确的。
2.3 仅当供应商发出书面接受订单时，订单才被视为已被接受，此时合同应生效。
2.4 客户放弃其可能不得不依赖与本条件不一致的任何客户文件所背书、交付或包含的任何条款的任何权利。
2.5 供应商制作的任何样品、图纸、描述性材料或广告的唯一目的是提供对其中提及的商品的大致概念。它们不构成合同的一部分，也不具有任何合同效力。
2.6 供应商对货物的报价不构成要约
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商品
3.1 商品在规范中有所描述。
3.2 如果任何适用的法律或法规要求要求，供应商保留修改规范的权利，并且供应商应在任何此类情况下通知客户。
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送货
4.1 货物的交付应按照适用的国际贸易术语解释通则进行，否则应按以下方式交付货物：
(a) 将货物交付至客户订单中指定的地点，或
(b) 客户在供应商将交付货物的地点接受，或
(c) 客户在供应商通知客户货物已准备好收货后的任何时间在供应商处所收货；
客户与供应商之间书面约定的每一项；或者
(d) 如果客户在供应商通知客户货物已准备好收货后的任何时间在供应商处所收货时未指定交货地点
4.2 交货时，供应商（或其指定的承运人）应向客户提供一份显示订单日期的交货单，以及所有相关的客户和供应商参考编号，
4.3 邮寄的货物将在英国邮局接受货物时交付。
4.4 除非客户和供应商另有书面约定，否则所有货物的装运均应为出厂价（除非供应商可自行决定将货物从供应商的场所收集到供应商的运输工具上），并且所有费用应由客户支付。
4.5 供应商应努力遵守客户在其货物订单中发出的任何装运指示，但供应商保留分批装运和使用供应商选择的船只从英国或其他地方的任何港口装运的权利
4.6 如果客户要提供船舶进行装运，供应商不对因客户未能就船舶到达时间给予适当通知而产生的任何费用负责。
4.7 交货日期仅为大概日期，交货时间并非关键。如果供应商在交货日期后的任何时间交付货物，则供应商对此类延迟交货不承担任何责任。
4.8 如果客户未能在交货日期接收货物或其任何部分和/或未能提供使货物在该日期交付所需的任何指示、文件、许可证、同意或授权，供应商应有权在向客户发出书面通知后存储或安排存储货物，然后尽管有条件 4.1 的规定，货物的风险应转移给客户，交付应视为已经发生，客户应向供应商支付所有成本和费用，包括因此类故障而产生的仓储费和保险费。
4.9 供应商对在货物交付被视为已经发生后因任何原因而产生的任何费用概不负责。如果出售的货物包括任何或所有运费、装卸费、港口或保险费用，则在合同日期之后和货物交付之前或因偏离而产生的此类费用或费率的任何增加必须或应客户要求或因任何延误而导致的任何延误，必须由供应商全权酌情决定由客户承担。
4.10 如果供应商未能交付货物，其责任应限于客户在可用的最便宜的市场上获得类似描述和质量的替换货物所产生的成本和费用，减去货物的价格。供应商对因不可抗力事件或客户未能向供应商提供足够的交付指示或与供应货物相关的任何其他指示而未能交付货物不承担任何责任商品。
4.11 如果供应商通知客户货物已准备好交付之日后十个工作日，客户尚未接受或接受作为适当的实际交付，供应商可以转售或以其他方式处置部分或全部货物并在扣除合理的仓储和销售成本后，向客户收取低于商品价格的任何差额。
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检查
5.1 客户有责任尽可能在交货或收货时检查货物（视情况而定）。
5.2 如果不遵守本条款的条款，供应商对合理仔细检查后明显的任何缺陷或损坏不承担任何责任，并且在任何情况下，如果未向供应商提交书面投诉，供应商也不承担任何责任。供应商在交货后 5 个工作日内详细说明所称损坏。
5.3 在所有向供应商投诉缺陷的情况下，除非在客户对货物进行任何使用或对其进行任何更改或修改之前，向供应商提供检查货物的机会，否则供应商不承担任何责任。
5.4 在符合条件 5.2 和 5.3 的情况下，供应商应在合理的情况下尽快修复供应商提供或以其他方式负责运输的运输中损坏的任何货物，否则不承担因以下原因引起的任何责任这样的损害。
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质量
6.1 供应商保证在交付时，以及自交付之日起 3 个月（保修期）内，货物应：
(a) 在所有重要方面均符合规范；和
(b) 在设计、材料和工艺上没有重大缺陷；和
6.2 客户明确承认：
(a) 在供应货物时，供应商依赖客户提供的信息；和
(b) 它在提供货物之前已经批准了规格。
6.3 根据第 6.4 条，如果：
(a) 客户在保证期内发现部分或全部货物不符合第 6.1 条规定的保证的合理时间内以书面形式通知供应商；
(b) 向供应商提供检查此类货物的合理机会；和
(c) 客户（如果供应商要求这样做）将此类货物退回供应商的营业地点，费用由供应商承担，
供应商应自行选择修理、修改或更换有缺陷的货物，或全额退还有缺陷的货物的价格。
6.4 如果出现以下情况，供应商对货物未能遵守第 6.1 条规定的保证不承担任何责任：
(a) 客户在根据第 6.3 条发出通知后进一步使用此类商品；
(b) 缺陷是由于客户未能遵循供应商关于货物的储存、调试、安装、使用和维护或（如果没有）良好贸易惯例的口头或书面指示而产生的；
(c) 缺陷是由于客户在任何阶段未能提供任何相关信息而引起的；
(d) 缺陷是由于供应商遵循客户提供或批准的任何信息、图纸、设计或规范而产生的；
(e) 客户在未经供应商书面同意的情况下更改或修理此类货物；
(f) 缺陷是由于合理磨损、使用与客户最初建议或规格中规定的不同或实质上超过、故意损坏、疏忽或异常或不合适的储存或工作条件而产生的;或者
(g) 货物因为确保符合适用的法律或法规要求而进行的更改而与规格不同。
6.5 除本第 6 条规定外，供应商不对客户因货物未能遵守第 6.1 条规定的保证而承担任何责任。
6.6 《1979 年货物销售法》第 13 至 15 条所暗示的条款在法律允许的最大范围内被排除在合同之外。
6.7 本条件适用于供应商提供的任何维修或更换货物。
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所有权和风险
7.1 货物损坏或灭失的风险应根据 Incoterms 的相关规定或在 Incoterms 因任何原因在交付时不适用的情况下转移给客户。
7.2 在供应商收到货物的全额付款之前，货物的所有权不得转移给客户。
7.3 在货物所有权转移给客户之前，客户应：
(a) 不得移除、污损或遮盖货物上或与货物相关的任何识别标记或包装；
(b) 在适当的条件下储存货物；
(c) 使货物保持令人满意的状态，并为其投保自交付之日起以全价购买的所有风险；
7.4 在货物所有权转移给客户之前的任何时间，供应商可以要求客户交付其拥有的所有尚未转售或不可撤销地并入另一产品的货物，如果客户未能及时这样做，进入存储货物的客户或任何第三方的任何场所以取回货物。
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价格和付款
8.1 货物的价格应为订单中规定的价格或双方另行书面约定的价格。
8.2 供应商向客户提交的任何报价或价格的有效期最长为 20 个工作日，除非供应商另有书面同意。供应商保留在该期限后随时修改任何价格的权利。
8.3 供应商可在交货前随时通知客户，提高货物价格以反映由于以下原因导致的货物成本增加：
(a) 供应商无法控制的任何因素（包括无法获得材料或外汇波动、税收和关税的增加以及劳动力、材料和其他制造成本的增加）；
(b) 客户要求更改交货日期、订购商品的数量或类型或规格；或者
(c) 因客户的任何指示或客户未能向供应商提供充分或准确的信息或指示而造成的任何延误。
8.4 商品的价格不包括未以书面形式明确包含的任何成本或费用，包括但不限于：
(a) 任何装载或交付成本或费用；
(b) 获取或准备任何必要的出口文件（包括任何必要的进口、出口或清关、申报或许可证）的费用；和
(c) 任何主管财政当局就货物的销售、出口或进口征收或收取的任何适用的增值税、关税、消费税、销售税、出口、进口关税或其他官方税收、费用、关税或征税将货物运往客户居住地或交付将生效或必须交付货物的国家/地区；和
(d) 邮资、包装、运输、货运、装卸或保险
除供应商必须支付的价格外，所有这些均应由客户承担，并应立即由客户偿还。
8.5 供应商可以在交付完成时或之后的任何时间向客户开具货物发票。
8.6 客户应支付供应商提交的每张发票：
(a) 自发票日期起 30 天内；和
(b) 将全额和清算资金存入供应商书面指定的银行账户，以及
付款时间是合同的本质。
8.7 本合同项下的所有应付款项均应全额支付，不得进行任何抵销、反诉、扣除或预扣（法律规定的任何扣除或预扣税款除外）。
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责任限制
9.1 供应商已就其自身对每次索赔不超过 50,000 英镑的个人索赔的法律责任投保。本条款中的限制和除外责任反映了供应商能够安排的保险范围，客户有责任自行安排任何超额损失的保险。
9.2 本第 9 条中的责任限制适用于根据合同产生或与合同相关的所有责任，包括合同责任、侵权（包括疏忽）、失实陈述、赔偿或其他责任。
9.3 合同中的任何内容均不限制任何法律上无法限制的责任，包括以下责任：
(a) 因疏忽造成的死亡或人身伤害；
(b) 欺诈或欺诈性失实陈述；
(c) 违反《1979 年货物销售法》第 12 条隐含的条款。
9.4 根据第 9.3 条，供应商对客户的总责任不得超过货物的总价格或 50,000 英镑，以较低的金额为准。
9.5 根据第 9.3 条，完全排除以下类型的损失：
(a) 利润损失；
(b) 销售或业务损失；
(c) 协议或合同的损失；
(d) 预期节省的损失；
(e) 软件、数据或信息的使用损失或损坏；
(f) 商誉的损失或损害；和
(g) 间接或后果性损失。
9.6 本第 9 条应在合同终止后继续有效。
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终止
10.1 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，供应商可以终止本合同或自行决定暂停根据合同提供货物，并在以下情况下向客户发出书面通知，立即生效：
(a) 客户严重违反了合同的任何条款，并且（如果这种违约是可以补救的）未能在该方收到书面通知后 5 天内补救该违约；
(b) 客户的财务状况恶化或似乎恶化到一定程度，或者客户的行为给出了任何其他理由，使得供应商合理行事的意见认为客户有能力执行合同条款处于危险之中。
10.2 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果客户未能在付款到期日支付本合同项下的任何应付款项，供应商可通过向客户发出书面通知立即终止合同。
10.3 在因任何原因终止合同时，客户应立即向供应商支付所有未付的未付发票和利息，对于供应但未提交发票的货物，供应商应提交发票，其中客户应在收到后立即支付。
10.4 合同的终止或届满，无论如何发生，均不影响双方在终止或届满时产生的任何权利和补救措施，包括就当时或之前存在的任何违约行为要求赔偿的权利。终止或届满的日期。
10.5 任何明示或暗示旨在在合同终止或期满时或之后生效或继续有效的合同条款应保持完全有效。
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不可抗力
11.1 如果由于不可抗力事件导致延迟履行或未能履行其在合同项下的任何义务，则任何一方均不违反合同，也不对延迟履行或未能履行其义务承担责任。在这种情况下，受影响方有权合理延长履行此类义务的时间。
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一般的
12.1 转让和其他交易。
(a) 供应商可随时转让、转让、抵押、押记、分包、委托、声明信托或以任何其他方式处理其在合同项下的全部或任何权利或义务。
(b) 未经供应商事先书面同意，客户不得转让、转让、抵押、抵押、分包、委托、声明信托或以任何其他方式处理其在合同项下的任何或全部权利或义务。
12.2 保密。
(a) 各方承诺，除第 12.2(b) 条允许的情况外，任何时候均不得向任何人披露有关另一方的业务、事务、客户、客户或供应商的任何机密信息。
(b) 每一方均可披露另一方的机密信息：
(i) 为行使该方权利或履行其在合同项下的义务而需要了解此类信息的其雇员、高级职员、代表、承包商、分包商或顾问。各方应确保其向其披露另一方机密信息的员工、高级职员、代表、承包商、分包商或顾问遵守本第 12.2 条；和
(ii) 根据法律、有管辖权的法院或任何政府或监管机构的要求。
(c) 任何一方不得将另一方的机密信息用于行使其权利和履行其在合同项下或与合同有关的义务以外的任何目的。
12.3 完整协议。
(a) 本合同构成双方之间的完整协议，并取代并取消双方之前就其标的物达成的所有书面或口头协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解。
(b) 各方同意，对于未在合同中规定的任何陈述、陈述、保证或保证（无论是无意或疏忽作出的），其不享有任何补救措施。各方同意，其不得根据合同中的任何陈述对无害或过失的失实陈述或过失的失实陈述提出索赔。
(c) 第 12.3 (a) 条的规定不适用于双方明确同意将继续有效的任何保密或其他保密协议 (NDA)。在这种情况下，此类 NDA 应被视为取代本条件第 12.2 条的规定。
12.4 变化。
除非以书面形式并由双方（或其授权代表）签署，否则本合同的任何变更均无效。
12.5 弃权。
任何一方未能或延迟行使本合同或法律规定的任何权利或补救措施均不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施.任何单独或部分行使此类权利或补救措施均不得阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。
12.6 遣散费。
如果本合同的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则视为已删除，但不影响本合同其余部分的有效性和可执行性。如果根据本第 12.6 条认为本合同的任何条款被删除，双方应真诚协商，以商定一项替代条款，以最大程度地实现原条款的预期商业结果。
12.7 通知。
(a) 根据合同或与合同有关的任何通知应以书面形式发出，并且应：
(i) 在其注册办事处（如果是公司）或其主要营业地点（在任何其他情况下）以专人递送或通过预付一等邮递或其他下一工作日递送服务递送；或者
(ii) 通过电子邮件发送到事先以书面形式告知另一方的地址。
12.8 第三方权利。
除非另有明确规定，否则本合同不会产生根据 1999 年《合同（第三方权利）法》执行本合同任何条款的任何权利。
12.9 争议解决
如果出现与本协议有关的任何争议，双方同意本着诚意进行调解以解决此类争议，并将根据有效争议解决中心 (CEDR) 示范调解程序进行调解。除非双方在争议通知后 14 个工作日内另有约定，调解员将由 CEDR 提名。
12.10 适用法律。
本合同以及由本合同或其标的物或形式引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
12.11 管辖权。
各方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院对解决因合同或其标的或形成引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）具有专属管辖权。
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